早嶋です。
M&Aで失敗する事例、中小企業の事例です。
◯直前で合理性のない条件変更
M&Aはトップ面談から意向表明、基本合意、そして最終譲渡契約と手続きに沿って、様々な要件を議論して双方の合意を獲得していくプロセスです。その中で、最終合意の直前で売手が一方的に、或いは買手が一方的に条件を変更するなどすると、当然ながらこれまでの流れからして破断につながります。そのために適宜アドバイザーを活用しながら成約に向けての交渉を進めます。
◯株券や株主名簿のみ整備
現在は株券不発行がデフォルトですが、以前は株券発行会社が存在していました。その当時定款で株券を発行することを明記していた場合、現物を揃える必要があります。しかし、中小零細企業ではもとより株券が発行されていなかったり、発行していたが現物が紛失したりと管理が適当な場合が多いです。これが元でM&Aがブレークすることもあります。
◯議事録の未整備
役員会や取締役会を行った後は議事録を残す必要があります。が、実際に正確に残している企業は少なく、むしろ役員会の実績すらないところもあります。ただ、そう言っても重要な決定事項等に対しては過去の履歴が必要です。これらが未整備のためM&Aが上手く行かない場合もあります。
◯悪意のない簿外債務
簿外債務で悪意のあるものについては理解しやすいと思います。しかし多くの簿外は経営者が意識していない債務です。例えばコピペで作成した雇用契約に退職金積上滴定があったのにもかかわらず積立していない場合は簿外債務となります。残業規定通りに払っていると思っていたら５年前に何らかの規定を変えて、それに従っていなかった等々です。従って、このようなことが内容に基本合意の後に買収前調査（DD）をしっかりと行うのです。
